ADRESAT OŚWIADCZENIA WOLI O REZYGNACJI Z FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU
Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę, zgodnie z którą oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 k.s.h. i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. lub art. 379 § 2 k.s.h.
Zapytanie prawne w tej sprawie przedstawił Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego.
Dotychczas zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie brak było jednolitego stanowiska dotyczącego tego, kto powinien być adresatem oświadczenia w przedmiocie rezygnacji członka zarządu (w braku odmiennego postanowienia umownego/statutowego).
W konsekwencji powyższego w praktyce wielokrotnie zdarzały się sytuacje gdy członkowie zarządu w celu zapewnienia sobie skuteczności złożonej rezygnacji z pełnionej funkcji oświadczenie składali wszystkim organom spółki oraz jej wspólnikom. Brak spójnej wykładni przepisów prawa w tym zakresie prowadził także do niepewności czy dany członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki czy też nie (zgodnie z art. 299 k.s.h. w przypadku członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).
Omawiane zagadnienie rozstrzygane było w następujący sposób:
1) zgodnie z pierwszą koncepcją oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. oraz art. 373 § 2 k.s.h. (tak m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21.01.2010 r. w sprawie o sygn. akt: II UK 157/09, w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 29.05.2013 r. w sprawie o sygn. akt: I ACa 147/13)
2)zgodnie z drugą koncepcją oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. (tak m.in. w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 19.08.2004 r. w sprawie o sygn. akt: V CK 600/03, w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27.01.2010 r. w sprawie o sygn. akt: II CSK 301/09, w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 03.11.2010 r. w sprawie o sygn. akt: V CSK 129/10);
3)zgodnie z trzecią koncepcją oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki (tak m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 07.05.2010 r. w sprawie o sygn. akt: III CSK 176/09, w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27.08.2014 r. w sprawie o sygn. akt: I ACa 895/13).
Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę, zgodnie z którą oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 k.s.h. i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. lub art. 379 § 2 k.s.h.
Oznacza to, że w zakresie rezygnacji członków zarządu spółka kapitałowa reprezentowana jest przez zarząd lub przez prokurenta.W uzasadnieniu orzeczenia Sąd Najwyższy wskazał, że zasada ta winna znajdować zastosowanie także w przypadku, gdy rezygnację składają wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, ostatni jego członek lub jedyny członek zarządu jednoosobowego. Tym samym Sąd Najwyższy opowiedział się za brakiem podstaw do zastępowania w podobnych przypadkach ogólnej zasady biernej reprezentacji spółki reprezentacją przez organ nadzoru, szczególnego pełnomocnika (o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h. lub odpowiednio art. 379 § 1 k.s.h.) czy też przez podmiot/organ powołujący członków zarządu.
Dotychczas zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie brak było jednolitego stanowiska dotyczącego tego, kto powinien być adresatem oświadczenia w przedmiocie rezygnacji członka zarządu (w braku odmiennego postanowienia umownego/statutowego).
W konsekwencji powyższego w praktyce wielokrotnie zdarzały się sytuacje gdy członkowie zarządu w celu zapewnienia sobie skuteczności złożonej rezygnacji z pełnionej funkcji oświadczenie składali wszystkim organom spółki oraz jej wspólnikom. Brak spójnej wykładni przepisów prawa w tym zakresie prowadził także do niepewności czy dany członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki czy też nie (zgodnie z art. 299 k.s.h. w przypadku członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).
Omawiane zagadnienie rozstrzygane było w następujący sposób:
1) zgodnie z pierwszą koncepcją oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. oraz art. 373 § 2 k.s.h. (tak m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21.01.2010 r. w sprawie o sygn. akt: II UK 157/09, w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 29.05.2013 r. w sprawie o sygn. akt: I ACa 147/13)
2)zgodnie z drugą koncepcją oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. (tak m.in. w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 19.08.2004 r. w sprawie o sygn. akt: V CK 600/03, w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27.01.2010 r. w sprawie o sygn. akt: II CSK 301/09, w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 03.11.2010 r. w sprawie o sygn. akt: V CSK 129/10);
3)zgodnie z trzecią koncepcją oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki (tak m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 07.05.2010 r. w sprawie o sygn. akt: III CSK 176/09, w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27.08.2014 r. w sprawie o sygn. akt: I ACa 895/13).
Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę, zgodnie z którą oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 k.s.h. i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. lub art. 379 § 2 k.s.h.
Oznacza to, że w zakresie rezygnacji członków zarządu spółka kapitałowa reprezentowana jest przez zarząd lub przez prokurenta.W uzasadnieniu orzeczenia Sąd Najwyższy wskazał, że zasada ta winna znajdować zastosowanie także w przypadku, gdy rezygnację składają wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, ostatni jego członek lub jedyny członek zarządu jednoosobowego. Tym samym Sąd Najwyższy opowiedział się za brakiem podstaw do zastępowania w podobnych przypadkach ogólnej zasady biernej reprezentacji spółki reprezentacją przez organ nadzoru, szczególnego pełnomocnika (o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h. lub odpowiednio art. 379 § 1 k.s.h.) czy też przez podmiot/organ powołujący członków zarządu.
Oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone przez członka zarządu staje się skuteczne z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z jego treścią (zgodnie z art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie – z chwilą przekazania pod adres spółki (zarządu spółki) w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.
Podjęcie uchwały rozstrzygającej rozbieżności dotyczące właściwego podmiotu, któremu członek zarządu winien złożyć rezygnację zakończyło spór w tym zakresie jak również uchyliło na przyszłość niebezpieczeństwo uznania nieskuteczności wadliwie złożonej rezygnacji.